Novità della Legge Capitali s.p.a & s.a.p.a

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lara

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Luglio 5, 2024

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NOVITA’ INTRODOTTE DALLA NORMATIVA PER S.P.A E S.A.P.A 

Di seguito le principali novità introdotte dalla Legge Capitali:

  1. Nuova disciplina per le PMI
  • 1.1. Modifica alla definizione di PMI e dematerializzazione delle quote di S.r.l.

L’art. 2 della Legge Capitali modifica la definizione di PMI, incrementando la soglia di capitalizzazione dagli attuali 500 milioni di Euro a un miliardo di Euro, per agevolare la quotazione delle PMI. Questa modifica comporterà l’applicazione dei benefici, tra cui:

  • l’innalzamento della soglia minima che determina l’obbligo di comunicare le partecipazioni rilevanti dal 3% al 5%;
  • la facoltà di esercitare l’opt-out, tramite previsione statutaria, dall’obbligo della c.d. “OPA (offerta pubblica di acquisto) da consolidamento” nei primi cinque anni successivi alla quotazione; 
  • la possibilità di modificare, tramite previsione statutaria, la soglia minima che determina l’obbligo di lanciare un’OPA, purché la soglia diversa sia compresa tra il 25% e il 40%.
  • 1.2. Modifiche alla disciplina sull’emissione di obbligazioni da parte di S.p.A. e titoli di debito da parte di S.r.l.
  1. Azioni a voto plurimo e maggiorato
  • 2.1. Azioni a voto plurimo

L’art. 13 della Legge Capitali prevede un aumento da 3 a 10 del numero di voti che può essere assegnato, tramite previsione statutaria, a ciascuna azione a voto plurimo.

La modifica riguarderà solo le società non ancora quotate, mentre per le società le cui azioni sono già ammesse a quotazione rimarrà il divieto di introdurre negli statuti azioni a voto plurimo.

  • 2.2. Azioni a voto maggiorato 

Prevede che gli statuti possano disporre l’attribuzione di voti ulteriori rispetto ai 2 voti per ciascuna azione previsti dalla disciplina vigente.

  1. Corporate governance

L’area in cui la Legge Capitali ha avuto il maggior impatto – come già visto alla luce delle modifiche in tema di voto plurimo e maggiorato di cui sopra – è sicuramente quella relativa alla governance delle società quotate. In particolare, si segnalano importanti novità in tema di:

  1. Ulteriori misure volte a facilitare l’accesso delle società al mercato dei capitali

La Legge Capitali, ha come principale obiettivo quello di facilitare l’accesso e la permanenza delle società nei mercati finanziari. Il legislatore ha cercato di favorire la quotazione di nuove società e di semplificare le regole rivolte alle società già quotate, anche tramite la rimozione di alcune forme di gold plating.

Di seguito, le principali misure:

  • 4.1. Modifiche alla disciplina per l’approvazione del prospetto e responsabilità del collocatore

I termini per l’approvazione del prospetto informativo decorrono a far data dalla presentazione della stessa bozza. 

  • 4.2. Offerta fuori sede

L’esenzione è stata estesa alle offerte fuori sede di vendita a condizione che le azioni siano emesse da emittenti con azioni negoziate in mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione italiani o di paesi dell’Unione Europea. Devono essere effettuate dall’emittente attraverso i propri amministratori con funzioni direttive per importi di sottoscrizione o acquisto superiori o uguali a Euro 250.000.

  • 4.3. Ammissione alla quotazione semplificata

La Legge Capitali elimina diverse condizioni tra cui:

  • i criteri individuati dalla Consob in tema di trasparenza contabile e di adeguatezza della struttura organizzativa e del sistema dei controlli interni che le società controllate devono rispettare affinché le azioni possano essere quotate in un mercato regolamentato italiano;
  • i limiti – sempre delineati dalla Consob – per l’ammissione alla quotazione sul mercato mobiliare italiano delle società finanziarie, il cui patrimonio è formato esclusivamente da partecipazioni.
  • 4.4. Disciplina in materia di flottante

Abolito il potere attribuito alla Consob di ridurre il flottante nelle ipotesi in cui un soggetto, che detiene una partecipazione superiore al 90% del capitale rappresentato da titoli ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato, sia tenuto a ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni.

  1. Abrogazione dell’obbligo di segnalazione delle operazioni effettuate dagli azionisti rilevanti

L’art. 10 della Legge Capitali sopprime l’obbligo di segnalare alla Consob le operazioni effettuate da parte degli azionisti rilevanti. La disposizione abolisce l’obbligo per chiunque detenga almeno il 10% del capitale sociale di una società quotata, di comunicare alla Consob e al pubblico le operazioni su azioni emesse dalla società.

  1. Misure inerenti ai procedimenti sanzionatori gestiti dalla Consob

Si permette al destinatario di una lettera di contestazione di sanzioni di presentare impegni tali da far venir meno i profili di lesione degli interessi degli investitori e del mercato oggetto della contestazione. 

La Consob dovrà poi valutare l’idoneità di tali impegni a raggiungere l’obiettivo preposto e conseguentemente emettere una decisione con impegni vincolanti. In caso di mancato rispetto degli impegni presi, i limiti edittali massimi della sanzione amministrativa pecuniaria prevista dalla normativa di riferimento sono aumentati del 10 per cento.

  • La disposizione mira ad ottenere una riduzione del numero di contenziosi tra la Consob e i soggetti vigilati al fine di semplificare e rendere più efficiente l’attività dell’Autorità di Vigilanza e a favorire il rimedio a eventuali situazioni di criticità.
  1. Alcune considerazioni finali

La Legge Capitali ha introdotto una serie di novità rilevanti nell’ambito del diritto societario e del mercato dei capitali, fornendo più strumenti e più flessibilità alle società per soddisfare esigenze di natura finanziaria e di governance. L’ottica di rendere la normativa più competitiva con quella di altri ordinamenti e più omogenea a livello comunitario in modo da favorire lo sviluppo di un mercato unico dei capitali. 

  • La Legge Capitali (art. 19) contiene infatti una delega al governo per l’adozione, entro 12 mesi, di decreti legislativi di revisione complessiva della disciplina dei mercati dei capitali.
SPASAPA
Capitalecapitale sociale diviso in azionicapitale sociale diviso in azioni
Capitale minimocapitale sociale minimo 50.000€capitale sociale minimo 50.000€
Conferimenti– denaro

-beni

– denaro

-beni

StatutoOgni socio possiede una percentuale di capitale sociale, in base alla quantità di risorse apportate. In base a quante quote/azioni possiedono i singoli soci, è possibile capire il grado di potere decisionale detenuto da ognuno di essi.uguale a spa
Socii soci rispondono per le obbligazioni assunte dalla società nei limiti delle azioni o quote sottoscritte
  • soci accomandatari: assumono il ruolo di amministratori dell’azienda, hanno una responsabilità illimitata che va oltre il valore del proprio conferimento di capitale.
  • soci accomandanti: sono esclusi dall’amministrazione dell’azienda, mantengono una responsabilità limitata al valore del proprio conferimento nel capitale sociale.